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【行業(yè)動態(tài)】智慧城市 PPP 項目中的 SPV 究竟是什么？
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智慧城市 PPP 模式盛行
在上世紀(jì)末就被引入到國內(nèi)的 PPP(Public-Private Partnership，即政府和社會資本合作)，近三年來在國家部委的政策護(hù)航下，被推向前所未有的發(fā)展高潮。就在 2016 年 10 月 12 日，財政部更是發(fā)文，要求大力踐行公共服務(wù)領(lǐng)域供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，進(jìn)一步加大 PPP 模式推廣應(yīng)用力度。
根據(jù)發(fā)布的《關(guān)于在公共服務(wù)領(lǐng)域深入推進(jìn)政府和社會資本合作工作的通知》(財金[2016]90 號)，PPP 模式推廣應(yīng)用力度將進(jìn)一步加大，在中央財政給予支持的公共服務(wù)領(lǐng)域，可根據(jù)行業(yè)特點和成熟度，探索開展兩個“強(qiáng)制”試點。具體來看，在垃圾處理、污水處理等公共服務(wù)領(lǐng)域，各地新建項目要“強(qiáng)制”應(yīng)用 PPP 模式。在其他中央財政給予支持的公共服務(wù)領(lǐng)域，要“強(qiáng)制”實施 PPP 模式識別論證。
圖1 智慧城市領(lǐng)域的 PPP 模式應(yīng)用
而過去一年多來，智慧城市的商業(yè)運營模式創(chuàng)新取得突破，PPP 被應(yīng)用于眾多智慧城市項目，譬如“智慧陽信”PPP建設(shè)項目”（規(guī)模 9.44 億元）、“智慧蓬萊”建設(shè)項目”（規(guī)模 12.4 億元）、寧鄉(xiāng)縣智慧城市（規(guī)模 4.61 億元）、桃源縣智慧城市（一期）建設(shè)（規(guī)模 5.82 億元）。
PPP模式由政府購買服務(wù)，鼓勵社會資本投入，委托專業(yè)公司運營，可以有效地解決智慧城市建設(shè)和運營維護(hù)中的一系列難題。
智慧城市業(yè)務(wù)相關(guān)人士在受訪中表示，在智慧城市建設(shè)進(jìn)程中，企業(yè)所發(fā)揮的作用或許超過政府，它們負(fù)責(zé)把各種科技手段的創(chuàng)新利用到極致。而政府在這過程中考量如何運用 PPP 方式來購買企業(yè)的服務(wù)，將是未來智慧城市發(fā)展的正途。
PPP 項目多以 SPV 進(jìn)行運營
圖2 SPV 運營流程
共同成立特別目的公司 SPV（Special PurposeVehicle）可能是智慧城市 PPP 推廣的主要組織形式。智慧城市 PPP 項目的參與主體包括政府及實施機(jī)構(gòu)、社會資本、金融機(jī)構(gòu)、專業(yè)運營企業(yè)等，其中發(fā)起方和投資方通常以設(shè)立項目公司的形式實施，項目公司是 PPP 模式的運作的重要載體。
在財政部《PPP 項目合同指南（試行）》（財金〔2014〕156號）中提出，PPP 項目公司是依法設(shè)立的自主運營、自負(fù)盈虧的具有獨立法人資格的經(jīng)營實體。項目公司可以由社會資本（可以是一家企業(yè)，也可以是多家企業(yè)組成的聯(lián)合體）出資設(shè)立，也可以由政府和社會資本共同出資設(shè)立。
智慧城市 PPP 項目公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)直接影響項目的運作效率，不同的股東在 PPP模式的運作中呈現(xiàn)出專業(yè)化、短期利益或長期戰(zhàn)略等不同特點。因此，項目公司股東權(quán)益合理變化有利于公司應(yīng)對 PPP 項目的階段性風(fēng)險、提升公司價值。
相關(guān)人士表示，智慧城市 PPP 項目是不是必須成立項目公司，答案是否定的;那為什么大部分都成立項目公司，主要原因：“一方面對于政府方而言，設(shè)立項目公司，政府可以參股，雖不是大股東也不承擔(dān)主要職責(zé)，但在整個項目的建設(shè)、運營過程中也要承擔(dān)具體事務(wù)，便于向優(yōu)秀社會資本學(xué)習(xí)，提高當(dāng)?shù)仄髽I(yè)綜合能力;而對于社會資本來講：社會資本希望實現(xiàn)風(fēng)險隔離，設(shè)立項目公司，按照出資額承擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險，母公司脫離了投標(biāo)項目?！?/span>
何謂 SPV 公司？
很多 PPP 的研究文獻(xiàn)中提到成立特別目的公司，即所謂的 SPV 來作為 PPP 項目的建設(shè)和運營主體。這種具體的 PPP 組織形式在財政部 76 號文并沒有明確提及。
圖3 SPV 公司的典型架構(gòu)
不過國務(wù)院 43 號文中提到 PPP 時稱，“投資者按照市場化原則出資，按約定規(guī)則獨自或與政府共同成立特別目的公司建設(shè)和運營合作項目。”財政部在針對 43 號文答記者問中還提到，“對供水供氣、垃圾處理等可以吸引社會資本參與的公益性項目，要積極推廣 PPP 模式，其債務(wù)由項目公司按照市場化原則舉借和償還，政府按照事先約定，承擔(dān)特許經(jīng)營權(quán)給予、財政補(bǔ)貼、合理定價等責(zé)任，不承擔(dān)償債責(zé)任?！边@些文件中都提到 PPP 將主要以 SPV 為載體來實現(xiàn)。
如何理解“SPV”?SPV 是 Special Purpose Vehicle 的簡稱，中文意思為“特殊目的載體”。相關(guān)人士對其作出解釋：簡單而言，SPV 是政府與社會資本組成的一個特殊目的機(jī)構(gòu)，政府以該機(jī)構(gòu)為載體引入社會資本，雙方對公共產(chǎn)品或服務(wù)進(jìn)行共同設(shè)計開發(fā)，共同承擔(dān)風(fēng)險，全過程合作，期滿后再將項目移交給政府?！?/span>
PPP 項目 SPV 運營案例
針對當(dāng)前正在設(shè)計某 PPP 項目公司股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行分析，進(jìn)一步探討 SPV 項目公司股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計和調(diào)整在 PPP 項目中的具體操作方法和應(yīng)用價值。
某 PPP 項目總投資約 6 億元，建設(shè)工程總投資約 4.7 億元，智能化設(shè)備約 1.3 億元，整體采用 PPP 模式運作，具體的運作模式為“BOT+O&M”的模式，由政府授予 SPV 公司特許經(jīng)營權(quán)，項目建設(shè)完成后由項目公司委托專業(yè)的運營公司在特許經(jīng)營期內(nèi)進(jìn)行運營。
SPV 公司的股東為政府授權(quán)國有投資公司(A 公司)、建設(shè)公司(B 公司)和建設(shè)公司合作的基金管理公司(C 公司)。根據(jù)特許經(jīng)營項目融資和股權(quán)結(jié)構(gòu)理論，本項目股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計充分發(fā)揮股東各自優(yōu)勢與管理風(fēng)險，合理設(shè)計和調(diào)整股東股權(quán)比例，盡量滿足各股東的短期或長期的投資目的，提高項目的實施效率。在此基礎(chǔ)上，分為發(fā)起階段的股權(quán)結(jié)構(gòu)和運營階段的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行研究。
發(fā)起階段的 SPV 公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如圖 4 所示：
圖4 發(fā)起階段的 SPV 股權(quán)結(jié)構(gòu)
PPP 項目投融資和建設(shè)階段充分發(fā)揮 A 公司的資源撬動和管理主動優(yōu)勢，發(fā)揮B 公司獲取建設(shè)施工總承包的動力優(yōu)勢，降低融資風(fēng)險和建設(shè)風(fēng)險成本。A 公司以股權(quán)投資 40% 和 B 公司股權(quán)投資 60% 發(fā)起設(shè)立項目公司，項目公司設(shè)立之后與 B 公司合作的 C 基金公司通過增資擴(kuò)股的方式進(jìn)行投資，保證項目建設(shè)階段的資金需求。
運營階段的 SPV 公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如圖 5 所示：
圖5 運營階段的 SPV 股權(quán)結(jié)構(gòu)
PPP 項目投入運營后項目公司的收入為市場收入和政府補(bǔ)貼支持，A公司發(fā)揮對項目的管理和監(jiān)督的作用，B 公司在獲得項目利潤的基礎(chǔ)上獲得項目的工程利潤，C 基金公司在一定期限內(nèi)逐步退出項目并收回投資，在此階段設(shè)計由項目公司逐漸受讓 C 基金公司的股權(quán)，實現(xiàn) C 基金公司的投資商業(yè)目的，通過第二階段的完成，三家公司都實現(xiàn)了參與本 PPP 項目的部分或全部目的，A、B 公司開始獲得穩(wěn)定的投資收益，同時項目也實現(xiàn)了 PPP 模式的順利發(fā)展。
SPV 公司從兩個階段的股權(quán)結(jié)構(gòu)中三家公司的權(quán)益變化實現(xiàn)了建設(shè)承包商、金融企業(yè)的高效參與，提升了項目效率和服務(wù)品質(zhì)，提高了項目對投資者的吸引力，更重要的是緩解了政府財政支出、公共服務(wù)供給和項目監(jiān)管等壓力，促進(jìn)了智能化服務(wù)的市場競爭力。
現(xiàn)如今，智慧城市領(lǐng)域的 PPP 模式正在加速落地。SPV 項目公司作為 PPP 模式運作的重要載體也大受歡迎，并被廣泛應(yīng)用于實踐?！癝PV 雖然不能包打天下，但卻是眾多 PPP 模式順利運營的最佳選項?！毕嚓P(guān)人士說。
PPP 模式下智慧城市建設(shè)是一項復(fù)雜的系統(tǒng)工程，所需資金巨大，涉及政府、社會資本和公眾利益等多元主體，涵蓋投融資、建設(shè)、運營維護(hù)、監(jiān)管等智慧城市項目全生命周期。